Informazioni relative alle singole offerte tramite equity crowdfunding

In merito alle informazioni relative alle singole offerte di equity crowdfunding¹, il Regolamento Consob sulla raccolta di capitali equity-based sancisce che è necessario fornire ai potenziali investitori²:

A. le informazioni della singola offerta ed i relativi aggiornamenti forniti dall'offerente, anche in caso di significative variazioni intervenute o errori materiali rilevati nel corso dell'offerta, portando contestualmente ogni aggiornamento a conoscenza dei soggetti che hanno aderito all'offerta - ossia, nello specifico:

1) descrizione dei rischi specifici dell'offerente e dell'offerta;

2) informazioni sull'offerente e sugli strumenti finanziari oggetto dell'offerta, vale a dire:
a) descrizione dell'offerente:
• per le piccole e medie imprese:
- «la descrizione del progetto industriale, con indicazione del settore di utilità sociale in caso di start-up innovative a vocazione sociale, del relativo business plan e l'indicazione del collegamento ipertestuale al sito internet dell'offerente»³;
- «con riferimento all'informativa contabile, ove disponibile, dovranno essere riportati i dati essenziali al 31 dicembre precedente all'inizio dell'offerta relativi al fatturato, al margine operativo lordo e netto, all'utile d'esercizio, al totale attivo, al rapporto fra immobilizzazioni immateriali e il totale attivo, la posizione finanziaria netta»⁴;
- «per l'informativa contabile completa dovrà essere espressamente indicato il collegamento ipertestuale diretto»⁵;
• per gli OICR che investono prevalentemente in PMI: «il collegamento ipertestuale al regolamento o statuto e alla relazione semestrale dell'OICR e al documento di offerta contenente le informazioni messe a disposizione degli investitori»⁶;
• per le società che investono prevalentemente in PMI: la politica di investimento e l'indicazione delle società nelle quali detengono partecipazioni con indicazione del collegamento ipertestuale ai rispettivi siti Internet»⁷;
b) «descrizione dell'organo amministrativo e del curriculum vitae degli amministratori;
c) descrizione degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta, della percentuale che essi rappresentano rispetto al capitale sociale dell'offerente, dei diritti amministrativi e patrimoniali ad essi connessi e delle relative modalità di esercizio;
d) descrizione delle clausole predisposte dalle piccole e medie imprese con riferimento alle ipotesi in cui i soci di controllo cedano le proprie partecipazioni a terzi successivamente all'offerta (le modalità per la way out dall'investimento, presenza di eventuali patti di riacquisto, eventuali clausole di lock up e put option a favore degli investitori ecc.) con indicazione della durata delle medesime, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 24»⁸ del Regolamento Consob sull'equity crowdfunding;

3) informazioni specifiche dell'offerta, ovvero:
a) «condizioni generali dell'offerta, ivi inclusa l'indicazione dei destinatari, di eventuali clausole di efficacia e di revocabilità delle adesioni;
b) informazioni sulla quota eventualmente già sottoscritta da parte degli investitori professionali o delle altre categorie di investitori⁹ [...], con indicazione della relativa identità di questi ultimi;
c) indicazione di eventuali costi o commissioni posti a carico dell'investitore, ivi incluse le eventuali spese per la successiva trasmissione degli ordini ai soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini;
d) indicazione di ogni corrispettivo, spesa o onere gravante sul sottoscrittore in relazione all'eventuale regime alternativo di trasferimento delle quote¹⁰ [...];
e) trattamento fiscale degli investimenti, con particolare riguardo alla temporaneità dei benefici ed alle ipotesi di decadenza dagli stessi, nel caso di start-up innovative e PMI innovative;
f) descrizione delle modalità di calcolo della quota riservata agli investitori professionali o alle altre categorie di investitori¹¹ [...], nonché delle modalità e della tempistica di pubblicazione delle informazioni sullo stato delle adesioni all'offerta;
g) indicazione dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini di sottoscrizione degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta e descrizione delle modalità e della tempistica per l'esecuzione dei medesimi, nonché della sussistenza di eventuali conflitti di interesse in capo a tali soggetti»¹²;
h) informazioni in merito al conto indisponibile destinato all'offerente acceso presso i soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini¹³ ed alla data di effettivo addebito dei fondi sui conti dei sottoscrittori;
i) «informazioni in merito alle modalità di restituzione dei fondi nei casi di legittimo esercizio dei diritti di recesso o di revoca, nonché nel caso di mancato perfezionamento dell'offerta;
j) termini e condizioni per il pagamento e l'assegnazione/consegna degli strumenti finanziari sottoscritti;
k) informazioni sui conflitti di interesse connessi all'offerta, ivi inclusi quelli derivanti dai rapporti intercorrenti tra l'offerente e il gestore del portale, coloro che ne detengono il controllo, i soggetti che svolgono funzioni di direzione, amministrazione e controllo nonché gli investitori professionali o le altre categorie di investitori¹⁴ [...], che hanno eventualmente già sottoscritto la quota degli strumenti finanziari ad essi riservata;
l) informazioni sullo svolgimento da parte dell'offerente di offerte aventi il medesimo oggetto su altri portali;
m) la legge applicabile e il foro competente;
n) la lingua o le lingue in cui sono comunicate le informazioni relative all'offerta»¹⁵;

4) informazioni sugli eventuali servizi offerti dal gestore del portale con riferimento all'offerta;

5) informazioni sull'organo di controllo, corrispondenti alla «descrizione dell'organo di controllo ove presente, con l'indicazione dei dati anagrafici dei componenti»¹⁶;

6) informazioni sulla revisione contabile, ossia la «descrizione, ove presente, del soggetto incaricato della revisione legale dei conti con indicazione dei relativi dati anagrafici e descrizione dei giudizi rilasciati con riferimento agli ultimi due esercizi»¹⁷;

7) informazione sui consulenti legali o finanziari e sui pareri di esperti, vale a dire:
a) «indicazione di eventuali consulenti legali e/o finanziari di cui si è avvalso l'offerente in relazione all'offerta¹⁸;
b) «se nel documento d'offerta viene inserito un parere attribuito ad una persona in qualità di esperto, indicazione del nome, dell'indirizzo e della qualifica di tale persona e dei suoi eventuali interessi rilevanti nell'offerente¹⁹;
c) «in caso di informazioni provenienti da terzi, conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'offerente sappia o sia in grado di accertare, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli²⁰;
d) «indicazione delle fonti delle informazioni²¹;

B. «gli elementi identificativi dei soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini nonché gli estremi identificativi del conto [indisponibile destinato all'offerente]²²;

C. le modalità di esercizio del diritto di revoca²³ [...];

D. la periodicità e le modalità con cui verranno fornite le informazioni sullo stato delle adesioni, l'ammontare sottoscritto e il numero di aderenti;

E. l'indicazione dell'eventuale regime alternativo di trasferimento delle quote rappresentative del capitale piccole e medie imprese costituite in forma di società a responsabilità limitata²⁴ [...] e le relative modalità per esercitare l'opzione di scelta del regime da applicare»²⁵.

Tutte queste informazioni possono anche essere fornite attraverso tecniche multimediali²⁶ e, inoltre, il gestore deve assicurare che «per ciascuna offerta sia preliminarmente riportata con evidenza grafica la seguente avvertenza: 'Le informazioni sull'offerta non sono sottoposte ad approvazione da parte della Consob. L'offerente è l'esclusivo responsabile della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni dallo stesso fornite. Si richiama inoltre l'attenzione dell'investitore che l'investimento, anche mediante OICR o società che investono prevalentemente in strumenti finanziari emessi da piccole e medie imprese è illiquido e connotato da un rischio molto alto'»²⁷.

_________________