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Intestazione conto terzi nell'equity crowdfunding (intestazione 'fiduciaria')


'Rubricazione' delle quote di capitale offerte tramite campagne equity-based

L'intestazione conto terzi o intestazione 'fiduciaria' consente1 all'investitore di sottoscrivere le azioni o le quote societarie offerte  sui portali di equity per il tramite di un intermediario finanziario, «che comparirà in nome proprio e per conto dell'investitore nella visura camerale della società»2 offerente. Essenzialmente, consiste nella 'rubricazione' delle partecipazioni3 offerte tramite equity crowdfunding4 e, a oggi, è applicabile solo alle Società a responsabilità limitata (S.r.l.).

L'intermediario abilitato non è un veicolo d'investimento (come un SVP, Special Purpose Vehiclee neppure una società fiduciaria, «anche se il rapporto che si configura tra le parti è assimilabile. La differenza è che le quote della società resteranno sempre nella piena ed unica disponibilità e proprietà di chi investe, così come l'esercizio di tutti i relativi diritti patrimoniali e amministrativi. L'investitore, naturalmente, potrà altresì beneficiare degli incentivi fiscali previsti dalla normativa vigente»5. In pratica, «non si compare in visura»6; ma «si mantengono invece i benefici fiscali e tutti i diritti (inclusi quelli di voto)»7.
 
Tale possibilità è prevista dall'art. 100-ter del TUF, ai commi 2-bis e 2-ter, dove8 viene disciplinato il regime alternativo di trasferimento delle quote per il finanziamento collettivo equity-based. In sostanza, la norma statuisce delle opportunità alternative rispetto alla normativa vigente, per la sottoscrizione, l'acquisto o la successiva alienazione di partecipazioni azionarie.

L'intestazione conto terzi potrebbe per altro porre le basi per la creazione di un mercato secondario dell'equity crowdfunding in Italia. Infatti9 la 'rubricazione' è un servizio che consente agli investitori in società non quotate di poter trasferire quote senza dover passare da notai o commercialisti. In sostanza10, l'intermediario abilitato gestisce le quote per conto terzi, facilitando l'eventuale scambio tra i soggetti interessati. Fondamentalmente, l'intermediario, «per il monte di quote di cui è intestatario, può operare transazioni senza dover ogni volta comunicare il cambio di intestazione delle quote al Registro delle imprese, con risparmio di tempo e denaro e facilitando quindi gli eventuali scambi di quote tra azionisti che volessero cederle o acquistarle»11.
«Il vantaggio è che, nel momento in cui l'investitore volesse cedere tutte o parte delle sue quote, basterà istruire l'intermediario che provvederà a modificare l'intestazione fiduciaria. Il tutto a costi irrisori12»13 o, addirirttura, a titolo gratuito14. Fino ad ottobre 2018, invece, «la cessione di quote di una società non quotata richiede che la transazione debba essere fatta con un notaio o un commercialista, con un costo medio che varia tra 700,00 e 1.000,00 Euro»15. Si tratta, quindi, di un'innovazione significativa per il settore (decisa nel 2017), anche se - secondo alcuni player16 - nell'equity crowdfunding la liquidità e - quindi - l'esistenza di un mercato secondario non è così essenziale, come - invece - in altri settori più tradizionali.

Nella pratica, «una piattaforma di equity crowdfunding può accordarsi con un intermediario finanziario per dare agli investitori l'opzione di intestare fiduciariamente le quote all'intermediario»17. Dunque, i portali potranno anche offrire un servizio supplementare agli «investitori, nei mesi o anni dopo la chiusura del round di crowdfunding: vendere ad altri azionisti o a terzi le quote sottoscritte durante la campagna». In questo modo, le azioni o le quote offerte possono essere negoziate, andando - quindi - a ridurre il rischio di illiquidità. Va da se che i gestori dei portali devono «attrezzarsi tecnologicamente e definire le modalità con cui fare incontrare domanda e offerta»18 online, oppure devono mettere in atto delle procedure per la gestione del matching off-line.

A questo punto, può essere interessante riportare le basi normative sulle quali si poggia l'intestazione conto terzi del crowdfunding. Come si accennava, l'art. 100-ter del TUF, ai commi 2-bis  e 2-ter, prevede delle opportunità alternative, rispetto «a quanto stabilito dall'articolo 2470, secondo comma, del Codice Civile e dall'articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133»19, per la sottoscrizione, la compravendita e la successiva alienazione di quote del capitale di PMI e di imprese sociali. In particolare20:
  • La sottoscrizione può essere effettuata per il tramite di intermediari abilitati alla prestazione di uno o più dei servizi di investimento, quali21:
    • Negoziazione per conto proprio;
    • Esecuzione di ordini per conto dei clienti;
    • Assunzione a fermo e/o collocamento sulla base di un impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente;
    • Collocamento senza impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente;
    • Ricezione e trasmissione di ordini;
  • «Gli intermediari abilitati effettuano la sottoscrizione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori o degli acquirenti che abbiano aderito all'offerta tramite portale»22;
  • «Entro i trenta giorni successivi alla chiusura dell'offerta, gli intermediari abilitati depositano al registro delle imprese una certificazione attestante la loro titolarità di soci per conto di terzi, sopportandone il relativo costo; a tale fine, le condizioni di adesione pubblicate nel portale devono espressamente prevedere che l'adesione all'offerta, in caso di buon fine della stessa e qualora l'investitore decida di avvalersi del regime alternativo di cui al presente comma, comporta il contestuale e obbligatorio conferimento di mandato agli intermediari incaricati affinché i medesimi:
    • Effettuino l'intestazione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori, tenendo adeguata evidenza dell'identità degli stessi e delle quote possedute;
    • Rilascino, a richiesta del sottoscrittore o del successivo acquirente, una certificazione comprovante la titolarità delle quote; tale certificazione ha natura di puro titolo di legittimazione per l'esercizio dei diritti sociali, è nominativamente riferita al sottoscrittore, non è trasferibile, neppure in via temporanea né a qualsiasi titolo, a terzi e non costituisce valido strumento per il trasferimento della proprietà delle quote;
    • Consentano ai sottoscrittori che ne facciano richiesta di alienare le quote secondo quanto previsto»23 alla lettera c) del comma 2-bis dell'art. 100-ter del TUF;
    • «Accordino ai sottoscrittori e ai successivi acquirenti la facoltà di richiedere, in ogni momento, l'intestazione diretta a se stessi delle quote di loro pertinenza»24;
  • «L'alienazione delle quote da parte di un sottoscrittore o del successivo acquirente avviene mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dall'intermediariola scritturazione e il trasferimento non comportano costi o oneri né per l'acquirente né per l'alienante»25;
  • «La successiva certificazione effettuata dall'intermediario, ai fini dell'esercizio dei diritti sociali, sostituisce ed esaurisce le formalità di cui all'articolo 2470, secondo comma, del Codice Civile»26.
Relativamente al regime alternativo di trasferimento delle quote previsto dal comma 2-bis è interessante osservare che tale sistema deve «essere chiaramente indicato nel portale, ove sono altresì predisposte apposite idonee modalità per consentire all'investitore di esercitare l'opzione ovvero indicare l'intenzione di applicare il regime ordinario di cui all'articolo 2470, secondo comma, del Codice Civile e dall'articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133»27 (comma 2-ter).

In conclusione, si può ricordare che, dopo un primo tentativo28 mai messo effettivamente in pratica da EquityStartUp e Intermonte SIM nel 2016, il vero lancio dell'intestazione conto terzi nell'equity crowdfunding è avvenuto ad ottobre 2018 quando29 OpStart ha lanciato tre campagne in cui era prevista la 'rubricazione' delle quote: EquiticketQuVi e CriptoMining. In particolare, l'intestazione 'fiduciaria' è stata possibile grazie all'accordo30 tra Directa SIM, la SIM italiana di trading online, ed alcune delle principali piattaforme di equity crowdfunding italiane: CrowdFundMe31, OpStart, Lifeseeder e WeAreStarting. Infine, va detto che «il servizio di Directa non è retroattivo e può essere applicato solo sulle campagne a venire. Per quelle già concluse, infatti, in Camera di Commercio risulta socio il singolo investitore e passare l'intestazione a Directa sarebbe un passaggio di proprietà»32.

_________________

1. Il tema dell'intestazione conto terzi può essere approfondito in CROWDFUNDING CLOUD, WeAreStarting, il 'punto di riferimento' di investitori e società nell'equity crowdfunding, www.crowd-funding.cloud, 28/11/2018G. ADONOPOULOS, Equity Crowdfunding e Directa SIM: come funziona rubricazione e costi, Money.it, 24/10/2018; CROWDFUNDING BUZZ, OpStart lancia 3 campagne di equity crowdfunding con 'intestazione fiduciaria' delle quote, www.crowdfundingbuzz.it, 19/10/2018CROWDFUNDING CLOUD, CrowdFundMe, numeri record nel primo semestre 2018, www.crowd-funding.cloud, 12/07/2018V. FERRERO, CrowdFundMe e Directa Sim insieme: «Così rivoluzioniamo il mercato delle non quotate», DiarioInnovazione, 05/07/2018CROWDFUNDING BUZZ, In Italia nascerà un mercato secondario per le società finanziate in equity crowdfunding, www.crowdfundingbuzz.it, 09/02/2016 e BEBEEZ, Equity crowdfunding, Intermonte prepara il mercato secondario, www.bebeez.it, 08/02/2016. Ulteriori dettagli, oltre che nell'art. 100-ter, commi 2-bis e 2-ter, del TUF, si ritrovano anche nelle campagne equity-based in cui, per la prima volta in Italia, è stato utilizzato tale strumento di sottoscrizione sul portale OpStart: Equiticket, QuVi e CriptoMining.
2. Si è citato CROWDFUNDING BUZZ, OpStart lancia 3 campagne di equity crowdfunding con 'intestazione fiduciaria' delle quote, www.crowdfundingbuzz.it, 19/10/2018.
3. Carlo Allevi, Co-founder e Operation Manager di WeAreStarting, nella nostra intervista esclusiva (CROWDFUNDING CLOUD, WeAreStarting, il 'punto di riferimento' di investitori e società nell'equity crowdfunding, www.crowd-funding.cloud, 28/11/2018), decrive così il funzionamento dell'intestazione conto terzi sul suo portale: «è molto semplice: un investitore che vuole acquisire quote e diventare socio di una S.r.l. può chiedere che sia il nostro partner abilitato (Directa SIM) a figurare in visura al posto suo. Quando l'investitore vorrà cedere le proprie quote, sarà possibile farlo senza costi, informando Directa SIM e WeAreStarting del completamento della procedura. La stessa Directa SIM, a quel punto, provvederà ad aggiornare i propri registri. L'attivazione del conto terzi sulle nostre campagne è gratuita: abbiamo voluto regalare (insieme alle nostre società offerenti) la possibilità di cedere le proprie quote a costo zero, che fino a oggi costituiva una spesa di diverse centinaia di Euro. Ci aspettiamo che la stragrande maggioranza dei nostri investitori scelga questa modalità: l'unica controindicazione è che non si compare in visura. Si mantengono invece i benefici fiscali e tutti i diritti (inclusi quelli di voto)».
4. CROWDFUNDING CLOUD, CrowdFundMe, numeri record nel primo semestre 2018, www.crowd-funding.cloud, 12/07/2018.
5. La citazione si riferisce a CROWDFUNDING BUZZ, OpStart lancia 3 campagne di equity crowdfunding con 'intestazione fiduciaria' delle quote, www.crowdfundingbuzz.it, 19/10/2018.
6. e 7. La citazione si riferisce a CROWDFUNDING CLOUD, WeAreStarting, il 'punto di riferimento' di investitori e società nell'equity crowdfunding, www.crowd-funding.cloud, 28/11/2018.
8. Si veda l'art. 100-ter, commi 2-bis e 2-ter, del TUF.
9. e 10. CROWDFUNDING CLOUD, CrowdFundMe, numeri record nel primo semestre 2018, www.crowd-funding.cloud, 12/07/2018.
11. La citazione si riferisce a BEBEEZ, Equity crowdfunding, Intermonte prepara il mercato secondario, www.bebeez.it, 08/02/2016, in cui è stato riportato l'annuncio (rilasciato a MF - MilanoFinanza), dell'allora Head of Business Development di Intermonte SIM, Fabrizio Barini, su una possibile creazione di un mercato secondario per l'equity crowdfunding italiano.
12. Stando a quanto riportato da G. ADONOPOULOS, Equity Crowdfunding e Directa SIM: come funziona rubricazione e costi, Money.it, 24/10/2018, i costi di Directa SIM sarebbero i seguenti: «15 Euro una tantum per essere rubricati all'interno di Directa, e 20 Euro ogni volta che si parteciperà a una campagna di crowdfunding. Ricapitolando, quindi, la prima volta che si richiede il servizio si pagheranno 35 Euro; tutte le altre volte che l'investitore partecipa a un'operazione crowdfunding pagherà solo 20 Euro. Lo spostamento dei titoli è pari a zero». Va, però, segnalato che su WeAreStarting, il servizio di intestazione conto terzi è gratuito (si veda: CROWDFUNDING CLOUD, WeAreStarting, il 'punto di riferimento' di investitori e società nell'equity crowdfunding, www.crowd-funding.cloud, 28/11/2018).
13. La citazione è tratta da CROWDFUNDING BUZZ, OpStart lancia 3 campagne di equity crowdfunding con 'intestazione fiduciaria' delle quote, www.crowdfundingbuzz.it, 19/10/2018.
14. WeAreStarting è la piattaforma che offre gratuitamente il servizio (CROWDFUNDING CLOUD, WeAreStarting, il 'punto di riferimento' di investitori e società nell'equity crowdfunding, www.crowd-funding.cloud, 28/11/2018).
15. La citazione è tratta da CROWDFUNDING BUZZ, OpStart lancia 3 campagne di equity crowdfunding con 'intestazione fiduciaria' delle quote, www.crowdfundingbuzz.it, 19/10/2018.
16. Questo punto di vista è stato offerto, durante il 7th ECN CrowdCon di Bruxelles tenutosi il 18 ottobre 2018, da Jeff Lynn, co-fondatore del portale equity-based inglese Seedrs, una piattaforma che gestisce un mercato secondario chiamato Secondary Market. Maggiori informazioni sono disponibili sul nostro resoconto dell'evento: CROWDFUNDING CLOUD, Regolamento ECSP entro fine mandato, il resoconto del 7th ECN CrowdCon, www.crowd-funding.cloud, 27/10/2018.
17. e 18. Si è citato CROWDFUNDING BUZZ, In Italia nascerà un mercato secondario per le società finanziate in equity crowdfunding, www.crowdfundingbuzz.it, 09/02/2016.
19. La citazione è tratta dal comma 2-bis dell'art. 100-ter del TUF.
20. I temi di seguito riportati si riferiscono al comma 2-bis dell'art. 100-ter del TUF.
21. I servizi di investimento ivi riportati si riferiscono all'articolo 1, comma 5, lettere a), b), c), c-bis), ed e) del TUF.
22. Si è citato, in parte, il comma 2-bis, lett. a) dell'art. 100-ter del TUF.
23. e 20. La citazione è tratta dal comma 2-bis, lett. b) dell'art. 100-ter del TUF.
24. Si è citato il comma 2-bis, lett. c) dell'art. 100-ter del TUF.
25. Si è citato, in parte, il comma 2-bis dell'art. 100-ter del TUF.
26. La citazione è tratta dal comma 2-ter dell'art. 100-ter del TUF.
27. Ulteriori informazioni circa il primo tentativo messo in atto da EquityStartUp e Intermonte SIM, si vedano: CROWDFUNDING BUZZ, In Italia nascerà un mercato secondario per le società finanziate in equity crowdfunding, www.crowdfundingbuzz.it, 09/02/2016 e BEBEEZ, Equity crowdfunding, Intermonte prepara il mercato secondario, www.bebeez.it, 08/02/2016.
28. Per un approfondimento si veda: CROWDFUNDING BUZZ, OpStart lancia 3 campagne di equity crowdfunding con 'intestazione fiduciaria' delle quote, www.crowdfundingbuzz.it, 19/10/2018.
29. Maggiori dettagli sull'accordo sono disponibili qui: G. ADONOPOULOS, Equity Crowdfunding e Directa SIM: come funziona rubricazione e costi, Money.it, 24/10/2018.
30. Per l'accordo tra CrowdFundMe e Directa SIM, si invita alla consultazione di CROWDFUNDING CLOUD, CrowdFundMe, numeri record nel primo semestre 2018, www.crowd-funding.cloud, 12/07/2018 V. FERRERO, CrowdFundMe e Directa Sim insieme: «Così rivoluzioniamo il mercato delle non quotate», DiarioInnovazione, 05/07/2018.
31. Si veda: CROWDFUNDING CLOUD, CrowdFundMe, numeri record nel primo semestre 2018, www.crowd-funding.cloud, 12/07/2018.
32. Si è citato G. ADONOPOULOS, Equity Crowdfunding e Directa SIM: come funziona rubricazione e costi, Money.it, 24/10/2018.




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