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Tipologie di gestori di portali di equity crowdfunding: gestori di diritto e gestori autorizzati


Analogie e differenze tra i soggetti autorizzati alla gestione di portali equity-based

La gestione di portali di equity crowdfunding, ovvero delle piattaforme online che hanno come «finalità esclusiva la facilitazione della raccolta di capitali di rischio da parte degli offerenti»1, può essere svolta da due tipi di soggetti2:

a) Dai cd. 'gestori di diritto', ossia banche, imprese di investimento, SIM (Società di Intermediazione Mobiliare), imprese di investimento UEimprese di Paesi terzi diverse dalle banche autorizzate in ItaliaSGR (Società di Gestione del Risparmio), SICAV (Società di Investimento a Capitale Variabile) e SICAF (Società di Investimento a Capitale Fisso) che gestiscono direttamente i propri patrimoni, società di gestione UEGEFIA UE (Gestori di Fondi di Investimento Alternativi UE), GEFIA non UE, gestori di EuVECA ('European Venture Capital Funds', ovvero Fondi Europei per il Venture Capital) e gestori di EuSEF ('European Social Entrepreneurship Funds', ossia Fondi Europei per l'Imprenditoria Sociale), limitatamente all'offerta di quote o azioni di OICR che investono prevalentemente in piccole e medie imprese e alle banche, autorizzati ai relativi servizi di investimento, che comunicano alla Consob, prima dell'avvio dell'operatività, lo svolgimento dell'attività di gestione di un portale; tutti questi soggetti non hanno bisogno di un'autorizzazione particolare e, dunque, oltre alla loro attività caratteristicacoordinano e amministrano piattaforme di equity crowdfunding;

b) Dai cd. gestori 'autorizzati', ovvero società nate appositamente per la gestione di portali equity-based (e che non sono né banche, né imprese di investimento né rientrano in alcuna delle categorie di gestori di diritto).

I gestori di diritto devono essere iscritti nella sezione speciale del registro Consob (Regolamento Consob n. 18592 del 2013) dedicato ai gestori di portali per la raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line. Al contrario i gestori autorizzati devono essere registrati nella sezione ordinaria. Sino al 2017, fra i gestori di diritto erano unicamente annoverate le banche e le imprese di investimento. In seguito, con il Decreto Legge n. 50 del 24 aprile 2017, reso definitivamente operativo nel 2018, la categoria è stata significativamente estesa a tutti i soggetti di cui sopra.
E', poi, utile sottolineare che mentre - per le loro caratteristiche - i gestori autorizzati godono dell'esenzione dell'applicazione di parte della direttiva MiFID, tale previsione non è applicabile ai gestori di diritto.
Giova, altresì, ricordare che vi sono differenti modalità di gestione degli ordini di acquisto di partecipazioni tramite equity crowdfunding3. Nello specifico i gestori autorizzati, a differenza dei gestori di diritto, non possono far sottoscrivere direttamente sulla propria piattaforma una campagna di equity crowdfunding, pertanto - quando ricevono l'ordine d'acquisto di quote/azioni - devono inviare tale richiesta ad un soggetto terzo che riceve e perfeziona gli ordini. Tali soggetti sono definiti nel Regolamento Consob n. 18592/2013 come soggetti che ricevono e perfezionano gli ordini e, al loro interno, si annoverano banche, SIM, imprese di investimento UE, imprese di Paesi terzi diverse dalle banche e, con riferimento agli ordini riguardanti azioni o quote di OICR, i relativi gestori. Il gestore autorizzato dovrà, quindi, trasmettere l'ordine di sottoscrizione ad uno di questi soggetti il quale andrà a raccogliere i fondi su uno specifico conto corrente. In aggiunta le somme di denaro raccolte dovranno essere trattenute su di un «conto indisponibile destinato all'offerente acceso presso i soggetti che perfezionano gli ordini»4. La motivazione risiede nel fatto che l'investitore - nell'equity crowdfunding - gode di un diritto di recesso5  ('diritto di ripensamento') dall'investimento entro sette giorni dall'invio dell'ordine di acquisto della partecipazione. Riassumendo, quindi, i gestori autorizzati «in virtù della normativa cui sono sottoposti, possono svolgere unicamente servizi cd. 'esecutivi' (raccolta degli ordini di adesione alle offerte)»6.
Fatto salvo il diritto di ripensamento, invece, per i gestori di diritto il procedimento è leggermente differente in quanto, essendo essi stessi soggetti autorizzati a perfezionare gli ordini, potranno gestire direttamente la sottoscrizione delle partecipazioni senza dover ricorrere a soggetti esterni.

_________________

1. La citazione si riferisce all'art. 2, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob n. 18592/2013.
2. Il riferimento è il secondo comma dell'art. 50-quinquies del TUF.
3. Fra gli altri, si vedano: G. QUARANTA, Equity crowdfunding. Uno sguardo al mercato italiano, Diritto ed Economia dell'Impresa, Fascicolo, n. 5, G. Giappichelli Editore, 2018, pp. 790 ss. e G. QUARANTA, Crowdfunding: esame della disciplina e ruolo dei gestori dei portali per la raccolta dei fondi, Diritto ed Economia dell'Impresa, Fascicolo n. 2, G. Giappichelli Editore, 2017, pp. 532 ss..
4. Si è citato parte del comma 6 dell'art. 17 del Regolamento Consob n. 18592/2013.
5. R. DE LUCA, Il crowdfunding: quadro normativo, aspetti operativi e opportunità, Fondazione Nazionale dei Commercialisti, 2015, pp. 17 ss. (il documento è scaricabile gratuitamente in questa pagina).
6. CONSOB, Revisione del Regolamento n. 18592 del 26 giugno 2013 sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line - Documento per la Consultazione, www.consob.it, 06/07/2017, cit., p. 6. Il testo è scaricabile gratuitamente nella pagina contenente la nostra news in tema revisione del Regolamento Consob n. 18592/2013.



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